Während des spanischen Bürgerkriegs befreien Arbeitermilizen nach heftigen Gefechten ein Dorf von den Truppen Francos.

Spanien 1936: General Franco putscht gegen die reformerische Linkskoalition. Zu dieser Zeit kommt der englische Arbeiter David, Mitglied der kommunistischen Partei, nach Spanien, um gegen den Faschismus zu kämpfen. Im Zug begegnet er dem Franzosen Bernard und gerät durch ihn in Barcelona zur Arbeitermiliz einer linkssozialistischen Partei. Sie verfügt zwar nur über veraltete Waffen, doch die Mitglieder sind glühende Idealisten. Dort trifft David auf Blanca, deren Mann bei der Befreiung eines besetzten Dorfes erschossen wird. Die Miliz zieht zur Aragon-Front. Bei einer Übung wird David durch ein veraltetes Gewehr schwer verletzt. Der Amerikaner Gene Lawrence gibt seinen Genossen die Schuld an dem Unfall, weil sie sich nicht der von Stalin unterstützten Volksarmee anschließen wollen, die über moderne Waffen verfügt. Nach der Entlassung aus dem Hospital trifft David in Barcelona Blanca wieder, während der Kampf zwischen Linkssozialisten und Kommunisten eskaliert. Ihre Liebesaffäre endet abrupt, als David für die Kommunisten in den Straßenkampf geht.